中外专有技术许可合同(2)

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中外专有技术允许合同 (2)
中外专有技术许可合同
签约时间:
签字地点:
合同号:
中国,北京,×××公司(以下简称“受让方”)为一方,××国××市×××公司(以下简称“出让方”)为另一方。
鉴于出让方领有设计、制造、装置、销售×××产品的专有技术;
鉴于出让方有权,并且也同动向受让方转让上述专有技术;
鉴于受让方盼望应用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口×××产品;
双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签订本合同。
第一条界说
1.1“受让方”--是指中国××××公司,或者该公司的法人代表,署理和产业继承者。
1.2“出让方”--是指×××国&timings;×××公司,或者该公司的法人代表,代办和财富继续者。
1.3“合同产品”--是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。
1.4“技术资料”--是指本合同附件二中所列的全部技法术据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检修等资料。
1.5“合同工厂”--是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场合,即×××省××市××××工厂。
1.6“净销售价”--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业扣头、税金和外购件等的费用后的余额。
1.7“技术服务”--是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定,就合同产品的设计、制作、装配、测验、调试、操作等工作,向受让方提供的技术领导和技术培训。
1.8“商业性生产”--是指合同工厂生产第×××台合同产品当前的生产。
1.9“合同生效日期”--是指本合同的两边当局有关政府中的最后一方同意合同的日期。
&hellipping;&perditionip;(注:可根据具体项目的需要增减上述定义)
第二条合同规模
2.1出让方同意向受让方转让,受让方同意从出让方获得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。
2.2出让方否认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品,以及使用、销售和出口的权利。这种权利长短独有的,不可转让的权利。
2.3出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料,其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。
2.4出让方负责派遣技术人员来华讲授技术资料,并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指点和服务,技术服务的内容和要求详见本合同附件四。
2.5出让方负责接受和部署受让方人员在出让方工厂的技术培训,出让方应尽量大的努力满意受让方的要求,使受让方人员可能控制上述专有技术,受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。
2.6根据受让方的需要,出让方有任务以最优惠的价钱向受让方提供合同产品所须要的零部件、原料、或标准件等,详细的供货内容届时双方将另行协商签订合同。
2.7出让方批准受让方使用其商标的权力,无缝钢管尺寸,合同产品可以采取双方的结合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。
2.8受让方生产的合同产品经考核合格后,出让方赞成按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。
第三条合同价格
3.1按照本合同第二条规定的合同内容和范畴,受让标的目的出让方支付的合同总价为××美元(大写:××××美元)。其分项价格如下:
A.技术转让费××美元;
B.设计费××美元;
C.技术资料费××美元;
D.人员培训费××美元。
3.2上述合同价格为固定价格,其技术资料价格为在×××机场交付前的一切费用。
(注:此处的机场应为受让方合同工厂邻近的国际机场)
选择方案一:适用于按提成计价的合同
3.1按照第二条规定的合同内容和范围,本合同采用提成方法计算价格,合同货泉为美元。
3.2本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年分年度计算,每年的12月31日为提成费结算日。
3.3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为××%,合同产品未销售出去的不该计算提成费。
3.4在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量,净销售额和应支付的提成费,净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件××。
3.5本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算,其日工资标准和计算办法详见本合同附件××。
3.6出让方如需查核受让方的帐目时,应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方,具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件××。
抉择计划二:实用于固定与提成相联合的计价合同
3.1按照第二条规定的合同内容和范围,本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格,合同货币为美元。
3.2本合同的入门费为×××美元(大写:×××美元),入门费为固订价格。
3.3本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年度计算,每年的12月31日为提成费结算日,提成费按昔时度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为××%,具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。
3.4技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。
3.5查帐的法式,内容和方式与取舍方案一中的第3.6条雷同。
第四条支付条件
4.1本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(T/T)或信汇(M/T)通过北京中国银行和××××银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担,所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。
4.2本合同第三条所规定的合同总价,按下述办法由受让方支付给出让方:
(1)合同总价的××%,计×××美元(大写×××美元),在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方;
A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份,或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。
B.出让方银行出具的金额为××美元(大写×××美元)以受让方为受益人的不可撤销的保函一份,保函格式见本合同附件六;
C.金额为合同总价的情势发票一式4份;
D.即期汇票一式2份。
受让方在支付上述金钱的同时,应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为××美元(大写××美元)以出让方为受益人的不可撤销的保函一份,保函格式详见本合同附件七。
(2)合同总价的××%,计××美元(大写××美元),在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后,受让方收到出让方提交的下列单据后,经审核无误,在30天内由受让方支付给出让方;
A.商业发票一式4份;
B.即期汇票一式2份;
C.交付技术资料的空运单一式4份。
(3)合同总价×,无缝钢管材质;×%,计××美元(大写××美元),在受让方收到下述单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方。
A.商业发票一式4份;
B.即期汇票一式2份;
C.由双方签字阐明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。
(4)合同总价的××%,计××美元(大写××美元),在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方:
A.贸易发票一式4份;
B.即期汇票一式2份;
C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。
4.3根据合同规定,如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述任何一次支付中扣除。
选择方案一:适用于按提成计价的合同
4.1本合同第三条规定的提成费,受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。
4.2受让方在提成费结算日后10天之内,应将上一日积年度内合同产品的现实销售量和净发卖额通知出让方,受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方:
A.该期提成费计算单一式4份;
B.商业发票一式4份;
C.即期汇票一式2份;
4.3本合同的技术办事费和人员培训费的付出措施详见合同附件××。
4.4按本合同规定,如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述支付中直接扣除。
选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同
4.1本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同,其支付次数可根据具体合同的需要而定,每次支付所需的单据与第4.2条相同。
4.2提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。
4.3本合同的技术服务费和人员培训费的支付方法详见本合同附件××。
4.4支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。
第五条技术资料的交付
5.1出让方应按本合同附件二规定的内容,数目和时光在×××机场交付技巧资料。技术材料运抵××机场后,其危险即由出让方转移到受让方。
5.2交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。
5.3在每批技术资料发运后24小时内,出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、分量、班机号和估计达到日期用电传或电报通知受让方,同时,将空运提单和技术资料的具体清单各一式2份航空邮寄给受让方。
5.4如技术资料在空运中发生丧失、破坏、缺乏、出让方应在收到受让方书面通知后30天内,免费补寄或重寄给受让方。
5.5交付的资料应具备合适于远程运输,屡次搬运,防雨,防潮的牢固包装。
5.6每件技术资料的包装封面上,应以英文表明下述内容:
A.合同号:
B.收货人:
C.目的机场;
D.标志:
E.重量(公斤):
F.箱号或件号:
G.收货人代号:
5.7包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份,并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
第六条技术服务和人员培训
6.1出让方应按照合同规定派遣技术纯熟的、身材健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务,技术服务的人数、专业、义务和内容,在华时间等详见本合同附件四。
6.2受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生涯条件,出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。
6.3出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章轨制。
6.4受让方有权依照合同规定召还技术人员或操纵工人到出让方有关的工厂进行培训,培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。
6.5出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件,培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。
6.6受让方培训职员在出让方接收培训时代应遵照出让方国度的功令和本地工场的有关规定。
第七条考核和验收
7.1为了验证出让方技术资料的正确性和牢靠性,出让方应派遣代表与受让方的技术人员一路在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收,具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。
7.2经由双方独特考核证实合同产品合乎附件三规定的验收尺度时,双方授权代表应签署合同产品考察验收00b1wrong53c3b5a9d23fed36ac8543316证书一式4份,双方各持2份。
7.3如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时,双方应友爱协商,共同研讨,剖析起因,采用办法,待缺点打消后再进行第二次性能考核,考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。
7.4如果第一次考核不合格是出让方的责任时,出让方再次差遣技术人员加入第二次考核的所有用度将由出让方累赘,如系受让方的义务,则由受让方负担。
7.5经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时,如果是出让方的责任,出让方必须赔偿受让方遭遇的有关损失,同时,出让方还应采取措施,排除缺陷,自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任,一切费用将由受让方负担。
7.6经过上述三次考核,合同产品依然达不到验收标准时,如系出让方的责任,受让方则有权终止合同,同时按第八条的规定,出让方还应赔偿受让方的有关损掉。如系受让方的责任,则由双方协商合同将若何进一步执行的题目。
(注:考核验收的次数可视项目标具体情况断定。)
第八条保证和索赔
8.1出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料,并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改良和成长的技术资料。
8.2出让方保证所提供的技术资料是完全的、准确的、清楚的,并保障能按合同附件二的规定实时交付。
8.3出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月,性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。
8.4如出让方交付的技术资料不契合第8.2条的规按时,出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。
8.5如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时,出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款:
第1至4周,每迟交一周罚款为合同总价的××%;
第5至8周,每迟交一周罚款为合同总价的××%;
跨越8周者,每迟交一周罚款为合同总价的××%。
以上罚款总额不超过合同总价的××%,不足一周时,罚款按一周盘算。
8.6受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继承交付技术资料的责任。
8.7出让方迟交技术资料超过六个月时,受让方有权终止合同。在这种情况下,出让方必需将受让方已支付的全部金额,并加上年息为××%的利息,一起退还给受让方。
8.8按本合同第七条的规定,因为出让方的责任,合同产品经第X次考核不合格时则按以下办法处置:
(1)假如因为合同产物分歧格导致受让方不克不及投产,只能终止合同时,出让方应按第8.7条的划定退还受让方已付给出让方的全体金额,并加计年息××%的本钱。
(2)如果是合同产品的部分性能尚未到达验收指标,但受让方仍可以投产应用时,出让方应按以下规定赔偿受让方的丧失:
A.合同产品的×××性能指标下降××%,赔偿合同总价的××%;
B.合同产品的×××性能指标降低××%,赔偿合同进门费总价的××%;
C.合同产品的×××性能指标降低××%,赔偿金为降低提成率××%。
(注:迟交罚款和机能抵偿能够依据详细合同的情况,拟增添或削减一部门条目)
8.9合同产品经考核合格后,出让方同意逐年返销部分合同产品,返销的型号和数量详见本合同附件××。
第九条侵权和保密
9.1出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的正当持有者,而且有权向受让方转让,如果发生第三方指控侵权时,则由出让方负责与第三方交涉并承当由此引起的一切法律上和经济上的责任。
9.2受让方同意在合同有效期内对出让方提03672dtaxiedcc4b670395d8cbaad67a9cb受让方的专有技术和技术资料进行保密,如果上述专有技术和技术资猜中的一部分或者全部被出让方或第三方颁布,受让方对公然部分则不再承担保密义务。
9.3出让方应对受让方供给的合同工厂的水文、地质、出产等情形保密,其保密时间应按受让方的请求履行。
9.4本合同终止后,受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料,有权设计、制造和销售合同产品。
第十条税费
10.1中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。
10.2中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。此中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除,取代出让偏向中国税务当局缴纳,然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方,出让方应缴纳的其他税费则由其本人往中国税务当局打点纳税手续。
10.3在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。
选择方案一:适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业
10.1中华人平易近共和国政府与×××国政府于××年×月×日签订了防止双重纳税的协定,该协议已于××年×月×日开端实行,出让方和受让方均应遵守该协定的规定。
10.2中华人民共和国政府根据其×××税法和×××税法的规定对出让方征收的×××税和×××税将按避免双重税协定第××条和第××条管理。
选择方案二:适用于已获得我国税务当局批准享受减免税待遇的名目
10.1根据中华人民共和国现行税法的规定,在执行本合同的过程中,出让方负有×××税和×××税的征税义务。
10.2中华人民共和国税务当局已于××年××月×日决议对出让方负担的×××税和×××税履行减税(或者免税)处理,具体的处理办法详见本合同附件××。
第十一条不可抗力
11.1合同双方中的任何一方,由于战斗或重大的水患、火警,台风和地动等天然灾祸,以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,fared341b4ba5086f28aef4ce9c466c01c的刻日应相称于事故所影响的时间。
11.2受不可抗力影响的一方应尽快将产生弗成抗力事变的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。
11.3如果不可抗力事故的影响连续到120天以上时,合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。
第十二条争议的解决
12.1在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议,双方应经由过程友好协商解决。如通过协商不能告竣协定时,则提交仲裁解决。
12.2仲裁地点在北京,由中国国际贸易增进会对外经济商业仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规矩进行仲裁。
(注:此条有两种挑选:A.仲裁地址若在瑞典的斯德哥尔摩,就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁所在选在被诉国,则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。)
12.3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有束缚力。
12.4仲裁中的适用法为中华国民共和国的司法。(注:在斯德哥尔摩仲裁时,瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时,被诉国的法律为适用法。)
12.5仲裁费用由败诉方负担,或者按仲裁的裁决执行。
12.6在仲裁进程中除了正在仲裁的部分内,合同的其余部分应继续执行。
第十三条合同生效及其他
13.1本合同由双方授权代表于××××年×月×日在北京签字,而后由各方分辨向本国政府有关当局申请批准,以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最f5282b0b702598d6fmattresse1e4eaf16909尽力争夺在90天内取得批准,并用电传告诉对方,然后用函件确认。
13.2本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时,双方均有权撤消此合同。
13.3本合同有用期从合同生效日算起共×年,有效期满后,本合同将主动失效。
13.4本合同期满后,双方的未了债权跟债务不受合同期满的影响,债权人应答债务人持续实现未8eebbing954d8d45d16285b0a0441fa2c1a务。
13.5本合同用英文书就,一式4份,双方各持2份。
13.6本合同由第一至十四条和附件1至7组成,合同注释与附件均为本合同不可宰割的组成部分,拥有平等法律效力。
13.7对一合同的任何变革、修正或增减,须经双方受权代表签订书面文件,并作为合同的构成局部,存在等同法令效率。
13.8在本合同的执行中,双方通信以英文进行,正式通知应以书面形式,用航空挂号信件邮寄,一式2份。
第十四条法定地址
14.1受让方名称:
地址:
电传:
电话:
14.2出让方名称:
地址:
电传:
德律风:
14.3双方授权代表签字:
受让方出让方
(签字)(签字)
附件一出让方银行出具的不可撤销的保函格式
受益人:中国××××公司
日期:××××年×月×日
对于贵公司(以下简称“受让方”)与××××公司(以下简称“出让方”)于××××年×月×日签署的有关出让方让渡给受让方的×××产品的专有技术金额为××美元(大写:××美元)的××号合同(以下简称“合同&rdquo,钢管标准;),我行应出让方的要求在此开破以贵公司为受益人的金额为合同总价的××%(百分之×)即××美元(大写:××美元)的××号不成撤销的保函。
我行在收到受让方的书面通知,解释出让方在本合同生效后××个月内,未能按合同附件二的规定履行其交付技术资料的合同义务后15天内,愿将上述金额连同按年息××%计算的利息一起退还给受让方。
本函自出具之日起开始生效,在××××公司全部交付完本合同附件二规定的技术资料后即告失效。
附件二受让方银行出具的不可撤销的保函31411c57e6382beefed51ab4cdfe1fc5a1
受益人:××××公司
日期:××年×月×日
关于贵公司(以下简称“出让方”)与××××公司(以下简称“受让方”)于××××年×月×日签订的有关受让方从出让方引进的×××专有技术金额为××美元(大写:××美元)的××号合同(以下简称“合同”),我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的××%(百分之×)即××美元(大写:××美元)的××号不行撤销的保函。
合同总价××%(百分之×)已由受让方当时支付给出让方。
在出让方按合同规定实行其义务而受让方未能按合同第四条规定的66d331fatheredc83d2fbe85ec385708a4649付款给出让方的情况下,我行在收到出让方的书面通知后××天内,将受让方敷衍给出让方的有关金额连同按年息××%(百分之×)的利息支付给出让方。
按合同第××条和第××条的规定,若有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时,受让方有权按合同第××条的规定从任何付款中扣除。
本保函自出具之日起开始生效,在受让方支付完最后一笔付款后即告生效。
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